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近日 ，西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“派瑞股份
”）披露公告称
，公司收到陕西证监局下发的《行政处罚事先告知书》 。因2024年年报及2025年半年报存在虚假记载，陕西证监局拟对公司以及三名高管合计罚款1020万元
。

据《证券日报》记者梳理 ，近一个月（5月10日至6月9日）
，证监会和地方证监局对10家存在财务造假、资金占用问题的公司开出罚单（包括行政处罚决定书和事先告知书），罚款金额合计1.53亿元。同时 ，监管部门坚持“一案双查”
，同步追责中介机构，4家会计师事务所因向财务造假公司出具的审计报告存在虚假记载 ，相继受到地方证监局行政处罚 。

受访专家表示，目前
，资本市场已形成对财务造假的“行政
、民事、刑事 ”立体追责机制，同时 ，“一案双查
”“追首恶”“惩帮凶 ”等举措落地见效
，查处对象覆盖上市公司 、实际控制人
、高管、保荐机构 、审计机构以及配合造假方等全部责任主体，大幅提升了财务造假的违法成本
。资金占用立体追责框架已建立 ，但相关细则仍有待进一步完善。

强调“追首恶
”

从严打击大股东资金占用

上述10家被罚的公司中
，6家公司涉及财务造假，4家公司涉及大股东资金占用 。

6家公司的财务造假手段多样化 ，除了常见的收入跨期确认
、费用核算不规范、依托真实业务虚增收入外
，还出现了长期股权投资不计提减值等造假手段
。比如，山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“ST如意
”）未对长期股权投资计提资产减值 ，导致2022年年度报告虚增利润总额6.77亿元
，占当期报告披露利润总额绝对值的324.10%。此外，ST如意还存在未取得充分债务豁免证据的情况下 ，终止确认应付款项并确认营业外收入，导致2024年半年度报告虚增利润总额1.04亿元
，占当期报告披露利润总额绝对值的195.74% 。最终，该公司及相关责任人被山东证监局罚款合计2430万元 ，时任董事长被采取终身证券市场禁入措施。

4张资金占用罚单
，均为公司控股股东 、实际控制人或其关联方实施的非经营性资金占用
。监管部门对控股股东
、实际控制人的处罚金额，均高于对公司的处罚金额。例如 ，退市公司海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”）因资金占用等问题被拟罚款3330万元
，其中，控股股东被罚1000万元 ，高于公司被罚的700万元 。

南开大学金融学教授田利辉对《证券日报》记者表示
，监管部门将实控人组织、指使违规行为单独列罚，正是通过提高直接责任主体的违法成本 ，打破“公司担责 、个人脱身 ”的旧有路径依赖
。这种差异化处罚既符合公司法对控股股东信义义务的要求
，也契合“追首恶
”的监管导向，能够有效整治市场乱象。

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受《证券日报》记者采访时表示 ，上市公司资金占用行为，本质上是控股股东
、实际控制人利用控制权侵占公司资产、损害公司及中小股东权益的行为 。以往这类案件
，对上市公司主体处罚偏重，最终罚款 、商誉受损等负面成本会转嫁到中小投资者身上
。如今 ，差异化处罚将追责重心落到真正的违规主导者身上
，从根源上震慑滥用控制权侵占上市公司资金的行为，切实保护了中小投资者的合法权益。

值得一提的是 ，海越能源早在退市前就因2021年至2022年期间存在控股股东资金占用未按规定披露被行政处罚 。此次监管部门继续追责其退市前的违规行为
，充分说明“退市不免责”已是资本市场刚性原则
。

退市不免责

“一案双查
”成常态

在上市公司财务造假处罚落地后，对中介机构的追责也及时跟进。近一个月内 ，4家会计师事务所因出具的审计报告存在虚假记载被罚
，涉及3家财务造假公司，这些公司此前均已经被行政处罚 ，审计机构被罚说明“一案双查”已成为资本市场监管常态 。

在这3家财务造假的公司中
，已有2家退市
。比如，6月2日 ，福建证监局对福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技 ”）2022年、2023年年报的两家审计机构——原亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所
”，现北京郎鉴企业管理咨询中心（普通合伙））
、北京亚泰国际会计师事务所（普通合伙
，以下简称“北京亚泰”）开出罚单。两张罚单对应的签字注册会计师均为田某珺、任某春，属于典型的“换所不换人 ” ，而紫天科技已于去年退市 。

其中
，亚太所被“没一罚二
”，罚没金额合计396.23万元 ，而财政部此前已对北京亚泰罚没891万元
，并暂停其经营业务1年，对田某珺吊销注册会计师证书 ，对任某春暂停执行业务1年。因此
，福建证监局不再另行对该会计师事务所作出罚款的行政处罚
。2名注册会计师在两案中合计被罚150万元。另外，亚太所和北京亚泰在去年5月份就已自行申请注销从事证券服务业务备案 。

从紫天科技的案例来看 ，“换所不换人”明显削弱了审计机构的独立性
，难以充分发挥审计监督作用
。田利辉表示，当签字会计师随项目“迁徙 ” ，实质是将审计质量绑定于个人而非机构，导致事务所内部质量控制体系形同虚设。

资金占用追责

仍存短板

目前
，资本市场已搭建起行政处罚 、民事赔偿
、刑事追责三位一体的立体化追责体系，实现了对财务造假全链条、多维度追责 。

5月20日 ，公安部披露一起财务造假典型案例——金某灵公司违规披露重要信息 、欺诈发行证券案及相关会计师事务所提供虚假证明文件案
。该案中
，上市公司实控人
、业务负责人、子公司配合财务造假的负责人以及中介机构责任人员共10人被追究刑事责任。此前，法院已经对金某灵特别代表人诉讼先行判决 ，4.3万余名投资者获赔7.7亿余元 。金某灵财务造假案实现了全链条 、立体化追责
。

公安部证券犯罪侦查局第二分局局长郎俊义表示
，对财务造假实行“一案双查 ”，依法追究刑事责任。以坚决破除资本市场财务造假犯罪“生态圈
”为目标 ，明确既“追首恶”又“惩帮凶 ”
，对资本市场造假行为形成震慑 。

在田利辉看来，资金占用领域追责仍存两大短板：一是刑事入罪标准模糊 ，现行“背信损害上市公司利益罪”要求“造成150万元以上损失
”
，而资金占用常以“临时周转”为名规避，建议将连续占用超6个月且无商业实质直接推定为故意犯罪；二是退市后追偿执行难 ，建议建立占用资金专项清偿账户，对未清偿者实施股权冻结
、交易限制等联动惩戒
。更关键的是
，应将资金全周期监测嵌入监管科技系统，通过银行流水与业务数据交叉验证 ，推动监管从事后处罚向事前风险拦截转变。

王智斌认为
，进一步完善资金占用立体追责体系，持续细化全流程监管追责规则 ，强化控股股东、实际控制人的终身追责机制
，同时打通行 、民
、刑衔接通道，简化投资者索赔流程 ，强化事前事中常态化监管
，从源头遏制资金占用违规行为 。

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